圖片來(lái)自視覺(jué)中國(guó)

日前，長(zhǎng)齡液壓（605389.SH）公告披露，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)3.36億元溢價(jià)近4倍收購(gòu)江陰尚馳機(jī)械設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江陰尚馳”）70%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金總額不超過(guò)2.05億元。

(相關(guān)資料圖)

溢價(jià)378.87%收購(gòu)，標(biāo)的去年增收不增利

6月16日晚間，長(zhǎng)齡液壓披露重組草案。上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)江陰尚馳70%的股權(quán)，作價(jià)3.36億元。

據(jù)了解，根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日，江陰尚馳股東全部權(quán)益賬面值1.04億元，評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為4.96億元，評(píng)估增值3.92億元，增值率378.87%。

那么長(zhǎng)齡液壓溢價(jià)近4倍收購(gòu)而來(lái)的資產(chǎn)到底值不值呢？公告顯示，江陰尚馳與長(zhǎng)齡液壓同屬于機(jī)械行業(yè)，是一家知名的光伏回轉(zhuǎn)減速器制造商，主營(yíng)業(yè)務(wù)是光伏回轉(zhuǎn)減速器的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

據(jù)了解，目前全球前十大支架廠已經(jīng)有五家和江陰尚馳合作，根據(jù)PGO綠色能源生態(tài)合作組織的報(bào)告，2019—2022年間，江陰尚馳的光伏回轉(zhuǎn)減速器出貨量位列全球第三，具備較為突出的市場(chǎng)地位。

行業(yè)地位顯著，江陰尚馳的經(jīng)營(yíng)情況尚可。數(shù)據(jù)顯示，2021年和2022年，江陰尚馳分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.3億元、1.57億元，歸母凈利潤(rùn)3456.21萬(wàn)元、3213.57萬(wàn)元。需要指出的是，2022年，江陰尚馳出現(xiàn)了增收不增利的情形。

江陰尚馳也還存在其他諸多經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。例如，2021年和2022年，江陰尚馳前五大客戶銷售收入占比分別為89.14%、83.07%，前五大客戶收入占比較高，存在一定的客戶集中風(fēng)險(xiǎn)。此外，報(bào)告期內(nèi)，江陰尚馳的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為41.94%、35.21%，其中2022年出現(xiàn)下滑。同時(shí)，2022年，公司還出現(xiàn)了現(xiàn)金大幅流出的情況。2022年，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為157.71 萬(wàn)元，同比下滑95.85%。

不過(guò)，交易對(duì)手在當(dāng)前的利潤(rùn)基礎(chǔ)上作出了業(yè)績(jī)承諾。標(biāo)的公司2023年度、2024年度、2025年度擬實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)（以扣除后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為準(zhǔn)）分別不低于 4769.19 萬(wàn)元、4908.15 萬(wàn)元、5505.22 萬(wàn)元，即2023-2025年度當(dāng)期累計(jì)凈利潤(rùn)不低于 15182.56萬(wàn)元。

定增募資2.05億，賬上橫躺7億

根據(jù)重組草案，長(zhǎng)齡液壓此次收購(gòu)將分為兩部分進(jìn)行。具體而言，長(zhǎng)齡液壓擬向許建滬、尚拓合伙發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買江陰尚馳70%股權(quán)。本次交易完成后，江陰尚馳將成為長(zhǎng)齡液壓的控股子公司。

同時(shí)，長(zhǎng)齡液壓還擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過(guò)2.05億元，其中1.4億元用于支付并購(gòu)對(duì)價(jià)及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，剩余6500萬(wàn)元補(bǔ)充流動(dòng)資金。

不過(guò)，長(zhǎng)齡液壓并不缺錢。上市以來(lái)，公司正常分紅回報(bào)股東，累計(jì)金額約為1.06億元，占?xì)w屬凈利潤(rùn)的29.88%。此外，數(shù)據(jù)顯示，截至2022年末，公司貨幣資金為6.74億元，而同期，公司沒(méi)有短期借款、一年到期的非流動(dòng)負(fù)債等需要短期償還的債務(wù)。

雖然，截至2022年末，長(zhǎng)齡液壓未使用的首發(fā)募集資金約為1.42億元，銀行承兌匯票保證金、ETC保證金等公司受限資金9.35萬(wàn)元。但是，刨去這一部分資金，長(zhǎng)齡液壓賬上還有超5億元的貨幣資金，是公司此次定增金額的2倍之多。

這不禁讓人感到詫異，長(zhǎng)齡液壓自有資金足以支持公司此次交易中所需的現(xiàn)金，為何還定增募資支付價(jià)款、補(bǔ)充流動(dòng)資金？

盈利能力持續(xù)下滑，募投項(xiàng)目延期

資料顯示，長(zhǎng)齡液壓由夏繼發(fā)、夏澤民父子聯(lián)合液壓機(jī)具廠、液壓件廠共同出資成立，主要從事液壓元件及零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。主要產(chǎn)品為中央回轉(zhuǎn)接頭、張緊裝置等。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年，長(zhǎng)齡液壓分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.07億元、8.96億元，同比增長(zhǎng)4.55%、-1.12%；歸屬凈利潤(rùn)2.02億元、1.27億元，同比減少14.56%、36.91%。

而業(yè)績(jī)下滑的趨勢(shì)一直延續(xù)到了今年。一季報(bào)顯示，長(zhǎng)齡液壓實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.04億元，同比下滑26.51%；同期歸屬凈利潤(rùn)為2644萬(wàn)元，同比下滑37.34%。

與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)一同下滑的，還有凈利率。2021、2022年及2023年第一季度，長(zhǎng)齡液壓的凈利率為22.23%、14.18%、12.97%.

或?yàn)樘嵴駱I(yè)績(jī)，長(zhǎng)齡液壓將原有業(yè)務(wù)進(jìn)一步拓展至研發(fā)、生產(chǎn)光伏回轉(zhuǎn)減速器和工程機(jī)械回轉(zhuǎn)減速器產(chǎn)品，其中，光伏回轉(zhuǎn)減速器已和國(guó)內(nèi)知名光伏支架廠家開(kāi)展相應(yīng)的測(cè)試驗(yàn)證工作，工程機(jī)械回轉(zhuǎn)減速器已有批量供貨。

而此次實(shí)施對(duì)外并購(gòu)，長(zhǎng)齡液壓認(rèn)為，在當(dāng)前以光伏為代表的新能源產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展的背景下，上市公司可以借助江陰尚馳在光伏回轉(zhuǎn)減速器領(lǐng)域的相關(guān)優(yōu)勢(shì)地位和生產(chǎn)能力，擴(kuò)大上市公司相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，進(jìn)而拓展上市公司在光伏行業(yè)的地位與行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

標(biāo)簽：